Il soggetto dell'avventurosa e commovente storia di Manon Lescaut, già reso celebre da Auber e Massenet, aveva tanto affascinato Giacomo Puccini e stimolato la sua vena creativa che al musicista risultò difficile disciplinare l'ispirazione; tra dubbi, litigi e rifacimenti il lucchese chiamò a collaborare alla stesura del libretto un vero stuolo di letterati e poeti (nessuno dei quali fu segnalato sul frontespizio dell'opera), oltre al proprio personale apporto letterario e a quello dell'editore ed amico Giulio Ricordi.

Nell'opera, che precede Bohème e prelude in certo modo all'affermazione piena del genio pucciniano, vi è una grande varietà (frammentarietà, secondo alcuni) negli stili e nell'ispirazione, e molti sono gli spunti che Puccini trae da sue composizioni sacre o strumentali precedenti.

Perfino la celebre aria di Des Grieux "Donna non vidi mai" fu composta molto tempo prima: è infatti tratta da una scena drammatica su testo di Felice Romani (librettista, tra gli altri, di Verdi e Bellini) che risale addirittura al periodo del diploma in Conservatorio.